As etapas do processo de M&A é formada por uma série de atividades, que são: análise e preparação, identificação e valuation, execução da análise de avaliação, negociação, due diligence, estruturação do negócio, fechamento e pós-fechamento e integração. São elas que viabilizam a fusão ou aquisição das empresas.
Aqui, vale lembrar que quando falamos em M&A, sigla para o termo em inglês Mergers and Acquisitions, estamos nos referindo a uma estratégia empresarial, utilizada para alinhar o funcionamento de duas companhias distintas que se uniram.
Comumente, a junção de dois negócios acontece para gerar mais valor para as marcas e aumentar suas participações no mercado. Essa dinâmica ajuda a diversificar a carteira de produtos ou serviços e expandir geograficamente a presença das organizações, que passam a ser uma só.
Entretanto, esse resultado só é obtido quando as etapas do processo de M&A são executadas corretamente. Se você tem interesse em saber quais são e como realizá-las, basta seguir a leitura deste artigo.
O que são Mergers and Acquisitions (M&A)?
M&A é o nome dado ao processo de fusão ou aquisição de empresas. Consiste em unir companhias distintas com o objetivo de formar um novo negócio, maior, mais forte e com potencial elevado de ultrapassar concorrentes e se destacar no mercado de atuação.
Geralmente, o Mergers and Acquisitions acontece com os seguintes objetivos:
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a fusão de duas ou mais empresas para formar uma única entidade;
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a aquisição de uma empresa pela outra via compra de ações, ativos ou fusão organizacional.
O M&A tende a acontecer quando há a percepção pelos grupos de que a integração consegue agregar valor.
Sendo assim, fusões e aquisições são formas diferentes de reestruturação corporativa que envolvem a combinação de duas ou mais empresas para criar uma organização maior e mais eficiente.
Dessa maneira, uma fusão ocorre quando duas empresas de tamanho relativamente igual decidem unir forças para se tornarem uma única entidade. Já a aquisição é realizada quando uma companhia maior assume o controle de uma menor, absorvendo-a completamente como sua subsidiária.
Esses negócios podem ser atraentes devido ao potencial de economias de escala, novas oportunidades de crescimento e sinergias que podem aumentar a lucratividade geral. Foi o que aconteceu quando a Disney e a Pixar se juntaram no ano de 2006.
Na época, a aquisição feita pela Disney por 7,4 bilhões de dólares, permitiu que a companhia adicionasse o conhecimento técnico em animação que a Pixar tinha à sua estrutura já poderosa. Isso fez com que a empresa atingisse números astronômicos nas produções realizadas posteriormente.
O mesmo aconteceu quando o Facebook adquiriu o Instagram em 2012. Essa aquisição fez com que a primeira empresa expandisse seu alcance, principalmente no mercado móvel, investindo 1 bilhão de dólares para se tornar dominante no setor.
Não por acaso, o M&A costuma ser entendido como uma possibilidade interessante por companhias em busca de crescimento no mercado em que atuam.
Quais os principais tipos de fusão e aquisição de empresas?
Para falarmos sobre as etapas do processo de M&A, antes, é importante você saber quais são os principais tipos de fusões e aquisições existentes. Separando entre esses dois conceitos, estão:
Fusão
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fusão horizontal: união de duas empresas concorrentes de um mesmo mercado, a fim de aumentar a participação no setor de atuação;
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fusão vertical: junção de companhias que atuam em diferentes momentos da cadeia produtiva, ajudando a reduzir custos, entre outros resultados;
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fusão de congelamentos: fusão de negócios que atuam em segmentos distintos, mas que se complementam;
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fusão de concentração: agrupamento de organização de um mesmo segmento, mas que estão em regiões geográficas diferentes.
Aquisição:
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aquisição de controles: compra de mais de 50% das ações de uma empresa, resultando no domínio de sua gestão;
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aquisição de participação minoritária: compra de menos de 50% das ações, não dando controle total, mas sendo interessante, dependendo do propósito;
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aquisição de ativos: consiste apenas na compra dos ativos da companhia, a exemplo de patentes, imóveis, equipamentos, entre outros.
Quais são as etapas do processo de M&A?
As etapas do processo de M&A são:
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análise e preparação ;
-
identificação e valuation;
-
execução da análise de avaliação;
-
negociação;
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due diligence;
-
estruturação do negócio;
-
fechamento e pós-fechamento;
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integração.
Cada uma dessas fases requer habilidades, ferramentas e expertise diferentes. É compreendendo como elas funcionam que os interessados conseguem saber se realmente há a possibilidade, ou não, de gerar valor com união ou compra do que pretendem adquirir.
Veja, agora, detalhes de todas as etapas do processo de M&A.
1. Análise e preparação
Voltada para estratégia de aquisição, durante esta fase o adquirente identifica seus objetivos estratégicos e filtra as empresas que não estão alinhadas com eles.
A companhia então elabora uma abordagem de aquisição e cria uma lista de empresas-alvo.
Por isso, nesta primeira etapa do processo de M&A, o ideal é que a organização interessada em fazer a aquisição defina uma estratégia específica para isso. Logo, os gestores devem considerar, por exemplo:
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objetivos;
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possibilidades de financiamento;
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identificação de setores ou organizações que se encaixam nessa estratégia.
2. Identificação e valuation
A partir de então é preciso encontrar alvos de aquisição e fazer uma avaliação mais aprofundada de ativos. Empresas interessadas geralmente recorrem a serviços de consultoria para ajudá-las nessa identificação de alvos e análise.
Com o valuation é possível o vendedor determinar um valor justo para a empresa, independentemente de eventuais oscilações de mercado.
Ele se baseia em cálculos como o de P/E e o EV/EBITDA, considerando não somente o valor da companhia, como também o da chamada sinergia entre as empresas.
Não deixe de ler este artigo: "Business valuation: como calcular o valor do seu negócio?"
3. Execução da análise de avaliação
Na terceira etapa do processo de M&A, a empresa interessada faz uma análise mais detalhada do negócio no qual tem interesse. Para isso, é preciso avaliar os documentos financeiros, os contratos, entre outros.
Essa fase é importante, portanto, para verificar se existem riscos que podem comprometer a transação. Também é muito útil para confirmar a validade do valuation realizado.
4. Negociação
No momento certo, as empresas precisam chegar a um acordo. E isso também deve ser devidamente planejado. Assim, preço e demais condições de transação precisam ser considerados. Idealmente, as companhias devem contar com equipes de negociação experientes para atuar juntas em busca de soluções criativas para eventuais problemas.
5. Due Diligence
Na quinta etapa do processo de M&A, é o momento em que os especialistas analisam questões jurídicas e fiscais da empresa a ser comprada.
A ideia é que, nela, sejam avaliadas contingências jurídicas, tributárias e demais empecilhos que podem influir no valor final do negócio.
Para chegar a essa resposta, é preciso verificar:
- receita;
- capital de giro;
- dívida líquida;
- tributação;
- estrutura de custos;
- políticas internas, como as voltadas para Recursos Humanos;
- entre outros relacionados.
O due diligence em M&A é fundamental, pois estuda minuciosamente a viabilidade ou não da fusão ou aquisição.
Isso é possível porque esse processo revela todos os detalhes do funcionamento da empresa, sua saúde financeira, participação de mercado, entre outros detalhes essenciais para uma tomada de decisão precisa e livre de riscos.
6. Estruturação do negócio
Fase em que é elaborado o contrato e demais documentos importantes. Ela representa, de fato, a estruturação do novo negócio.
Por isso, o ideal é que seja comandada por especialistas capazes de garantir os aspectos legais e fiscais para os registros serem feitos adequadamente.
7. Fechamento e pós-fechamento
Por fim, as partes assinam os contratos e oficializam a transação, com as condições determinadas, preço de aquisição e transferência de ativos que se darão em função do acordo firmado.
Posteriormente, vem o momento do pós-fechamento. Nele, a empresa compradora, geralmente, entra com um plano de integração para promover a transição. No caso de uma aquisição, ativos, funcionários, sistemas e processos também fazem parte da operação.
8. Integração
Na última etapa do processo de M&A, é preciso implementar o plano de integração com a empresa compradora, dedicando uma equipe para liderar esse processo.
Assim, finanças, RH, TI, operações, vendas, entre outros, podem ser integrados com alguns critérios devidamente definidos, de acordo com o modelo de negócio que está sendo construído, e de forma estratégica para a adaptação ser rápida e eficiente.
Como funciona a tributação de M&A no Brasil?
A tributação de M&A no Brasil funciona a partir da natureza jurídica do vendedor. Para ficar mais fácil entender essa regra, usaremos um exemplo.
Imagine que o vendedor seja uma pessoa física de quotas ou ações. Nesse caso, incidirá sobre o lucro que ele receber alíquotas do Imposto de Renda, atualmente taxadas da seguinte maneira:
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até R$ 5 milhões: 15%
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entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões: 17,5%;
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entre R$ 10 e R$ 30 milhões: 20%
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acima de R$ 30 milhões: 22,5%
Se o vendedor for uma pessoa jurídica, a tributação ocorre de acordo com o regime tributário ao qual ele está submetido, a exemplo de Lucro Real ou Lucro Presumido.
Nesse cenário, o valor obtido com o processo de M&A é somado ao lucro da companhia e, somente depois, são aplicadas as alíquotas para pagamento dos tributos.
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Como fazer o M&A de maneira eficiente?
Para tornar o processo de Mergers and Acquisitions eficiente, as empresas precisam estar bem-preparadas, ter uma estratégia clara e envolver a equipe certa de profissionais, incluindo advogados, contadores e banqueiros de investimento.
Além disso, a comunicação é fundamental, e identificar e abordar possíveis problemas desde cedo pode mitigar significativamente os riscos e evitar erros custosos.
Por isso, é importante ter um plano sólido de integração pós-fusão, incluindo canais de comunicação claros, procedimentos operacionais padrão e uma visão bem definida para o futuro da empresa fusionada.
Assim, considerando as diferentes etapas do processo de M&A, podemos dizer que ele costuma ser complexo por conta de três exigências principais:
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planejamento;
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análise;
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avaliação cuidadosa das empresas envolvidas.
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O que acontece caso não haja o preparo necessário?
Sem o preparado que citamos, se torna muito mais difícil evitar que o resultado integração traga problemas, tais como:
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perda de sinergia: com a não criação de valor adicional pela combinação dos recursos;
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problemas culturais: com conflitos interpessoais, resistências a mudanças e dificuldade de integração;
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problemas de governança: com divergências de interesse e má gestão no novo projeto;
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dificuldade financeira: com aumento de dívidas e desequilíbrio financeiro;
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problemas regulatórios: com restrições ao novo projeto e multas;
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perda de talentos: causada pela insegurança do funcionário em relação à nova realidade.
Em resumo, as diferentes etapas do processo de M&A aqui citadas são fundamentais, pois, juntas, garantem que a transação seja feita de maneira eficiente, minimizando impactos negativos como os que acabamos de citar.
Lembre-se ainda que a ideia é sempre agregar valor para as partes envolvidas. E isso só costuma acontecer quando o processo é conduzido por especialistas no tema.
Esse é o caso da Mapah, empresa que conta com a expertise necessária para auxiliar você em todas as fases de M&A apresentadas aqui.
Agora que sabe a importância de conduzir bem as etapas do processo de M&A, conheça a Mapah e veja como ela pode ser útil para a sua empresa e também nos acompanhe no YouTube para mais dicas.
